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    關聯公司是否應當對外承擔連帶責任
     

    關聯公司是否應當對外承擔連帶責任

    發布時間:2016-08-19  來源:中國法院網重慶法院  作者:黃金駒

      

    【案情】

    2013年,乙公司與甲公司簽訂合同,約定將某溫室大棚安裝工程發包甲公司,雙方對工程內容、范圍、工程結算、價款支付以及違約責任等均做了約定。工程竣工驗收后經雙方結算,但乙公司尚欠程款125萬余元。甲公司多次催收未果遂向法院訴請乙公司支付拖欠工程款及利息,并申請追加丙公司、丁公司、戊公司為共同被告,要求三被告承擔連帶責任。審理中查明,乙公司、丙公司、丁公司的股東均系劉某、陳某、徐某、余某、涂某、曾某、張某,丙公司系戊公司唯一股東,乙公司與丙公司的法定代表人為劉某,丁公司與戊公司的法定代表人為陳某,四被告經營范圍均涉及貨物進出口、企業管理咨詢、銷售普通機械、電器機械及器材、計算機及配件、電子產品的技術開發及銷售、花卉銷售等,辦公場地均在重慶巴南區界石鎮某地。

     

    【分歧】

    本案在處理過程中有兩種不同意見。

    第一種觀點認為:乙公司應當對甲公司獨立承擔民事責任,丙公司、丁公司、戊公司不應對乙公司債務承擔連帶責任。根據《中華人民共和國民法通則》(以下簡稱《民法通則》)第三十六條第一款規定“法人是具有民事權利能力和民事行為能力,依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”,這一規定明確了法人獨立人格含義,并將法人這一類型組織置于與自然人同等的地位,即同自然人一樣可以享有權利,承擔義務以及責任;又根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第三條規定“公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”,該條更是直接明確了公司作為一種典型的法人,具有獨立法人人格,且公司法人的獨立人格最主要的內容就是公司享有獨立的法人財產權,并就此對外承擔責任。本案中,涉案合同系甲公司與乙公司合意簽訂,系雙方當事人真實意思表示,未違背法律效力性強制性規定,合法有效,乙公司作為公司法人應當對該合同約定義務及其違約行為承擔相應民事責任。至于被告乙、丙、丁、戊公司均分別系獨立的公司法人,雖然四公司在出資結構和經營范圍等存在一定交叉重疊,但并不影響四公司相互之間的法人人格獨立,公司法人的人格獨立制度作為現代公司法理論的基石,不應輕易突破。因此丙、丁、戊三公司不應對乙公司的債務承擔連帶責任。

    第二種觀點認為:被告乙公司固然應對甲公司承擔相應民事責任,但同時丙公司、丁公司、戊公司應對乙公司的債務對甲公司承擔連帶責任。對于《公司法》第三條第一款規定的內涵,應當理解為公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證,一旦出現關聯公司的財產無法區分喪失獨立人格之時,其就已喪失了獨立承擔責任的基礎。被告乙公司與被告丙公司、丁公司、戊公司的法定代表人、股東、甚至工商手續經辦人均基本一致,經營范圍部分重合,辦公場所一致,四被告人員混同、業務混同、財務混同,導致各自財產無法區分,已喪失獨立人格,構成法人人格混同,此已違反法人制度設立的宗旨及誠實信用原則,被告丙、丁、戊公司應就被告乙公司對原告甲公司的債務承擔連帶清償責任。

     

    【評析】本案在結果上最終采用了第二種觀點,理由評析如下:

    一、關于是否構成人格混同的認定

    第一種觀點認為四公司均是分別合法單獨注冊的企業法人,因此均有各自獨立的法人人格,不存在是否混同一說。此種觀點系針對一般情況下而言,但是在對于公司法人人格的理解上,應當看到的是公司的具體人員、經營范圍和財務等正是構成所謂公司法人人格的最主要、最基本的因素,那么當這些基本因素在不同法人之間出現高度重合、交疊之時,則不能再簡單以各公司形式上的獨立而認定其各自人格的獨立。本案中,被告乙、丙、丁公司的股東均系劉某、陳某、徐某、余某、涂某、曾某、張某,而丙公司系戊公司唯一股東,被告乙公司與被告丙公司的法定代表人為劉某,被告丁公司與被告戊公司的法定代表人為陳某,此即公司人員混同;四被告公司的經營范圍均涉及貨物進出口、企業管理咨詢、銷售普通機械、電器機械及器材、計算機及配件、電子產品的技術開發及銷售、花卉銷售等,此即業務范圍混同;乙、丙、丁、戊公司的財務均有丙公司核算,此即財務管理混同;乙公司、丙公司、丁公司、戊公司辦公場地均在重慶巴南區界石鎮某地,此即經營場所混同。綜合四方面的混同情況來看,此時已經導致各公司法人財產、人員等無法區分,已經喪失獨立人格,構成人格混同。

    二、關于是否承擔連帶清償責任

    1、法理分析。第一種觀點認為,《民法通則》第三十六條第一款規定“法人是具有民事權利能力和民事行為能力,依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”,《公司法》第三條更是直接規定了公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權,因此公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。但是第一種觀點對于相關法條的理解過于片面,深刻理解前述法條內涵可以知悉,公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證,人格獨立主要體現為財產獨立,一旦關聯公司的財產無法區分,喪失獨立人格,同時就喪失了獨立承擔責任的基礎。因此,如果直接債務人履行債務不能導致可能損害債權人利益時,關聯公司應當對外承擔連帶清償責任。

    2、法律分析。由于過去法律規定的不完善,公司濫用人格權損害了債權人利益的狀況時有發生,新《公司法》則對法人人格否認作出了相關規定。新《公司法》第二十條第三款規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。”此即所謂“解開公司面紗”制度在《公司法》的直接體現。有觀點認為,《公司法》第二十條第三款規定的是公司股東與公司法人的人格混同處理,而沒有直接規定公司法人之間的人格混同處理,因此不能對此借鑒。誠然,必須要指出的是與英美法系和大陸法系相比,我國新《公司法》規定的人格否認還很不健全,此次《公司法》的修改,將公司人格否認制度作為公司人格獨立、有限責任制度的例外和補充,它以實現個別正義為價值取向,成為公司法人制度所產生的弊端的救濟手段。在本案中,乙、丙、丁、戊公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人,但實際上相互之間界線模糊、人格混同,其中乙公司在形式上承擔了所有實質上指向其他關聯公司的債務,但是卻無力清償,這足以使其他關聯公司從實質上逃避所需履行的債務,嚴重損害了債權人甲公司之利益。我國《民法通則》第四條規定“民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則”,因此對于公司濫用人格權損害了債權人利益的情形已經違背了《民法通則》的相關規定。正如最高人民法院2013年發布的15號指導案例所指出,類似如此之行為已經違背了法人制度設立的宗旨,違背了誠實信用原則,其行為本質和危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當,因此,本案中的丙、丁、戊三公司應當就乙公司債務向甲公司承擔連帶清償責任。

    三、對公司法人人格否認的再認識

    筆者認為,雖然最高院的指導案例以及司法實踐都已經認可了由于公司法人之間人格混同可以導致了人格否認,但是考慮公司法人人格制度在現代公司法中的重要作用以及既有成文法規定,法院在適用這一人格否認制度時應當保持高度謹慎。通過筆者研究發現,現目前我國各地的司法實踐在進行人格混同的認定時,均系著重通過對財產、業務、組織機構等方面審查認定并最終判斷是否適用人格混同來否認公司的獨立人格,但是對此類要素的認定只是對人格混同做了形式上的認定,是否要對公司的人格進行否認還要做兩方面的實質認定并在裁判文書的說理部分著重分析。一是應當判斷這一混同是否達到了損害公司獨立人格的程度;二是適用前提必須是該行為存在損害債權人利益的實質結果。首先,如果經過審查發現某幾家疑似關聯公司的法人之間出現了財產、業務、人員等方面的混同,不能立即判定其需要承擔連帶責任,而應從實質上判斷該混同其是否已經導致否定該對外直接承擔履行義務的法人人格,即假若在本案中雖然四公司財產、業務、人員等方面形式上混同,但直接債務人乙公司實際上對自己及其他三公司均有獨立支配其財務、人員的能力,則本案中是否應當進行人格否定則應值得商榷。其次,如果法院已經在形式和實質上均對公司法人之間的人格混同進行了認定,亦不能直接對公司人格進行否認,而還應當審查該混同是否存在損害債權人利益的實質結果。如果本案中,乙公司雖和丙、丁、戊公司之間存在人格混同,但乙公司有能力對甲公司獨立承擔責任(如在訴訟財產保全中已經保全到被告乙公司足額價值的財產),其就不存在“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益”的情形,也就不存在否認獨立人格而讓其他在工商登記部門登記彼此獨立的企業法人承擔連帶責任的必要,則乙公司(直接債務人)應當獨立承擔民事責任。

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