對當事人撤銷解除合同意思表示的合法限制

——上海一中院判決日豐公司訴江南公司租賃合同糾紛案

發布時間：2016年9月1日     來源：人民法院報

   裁判要旨

    當事人以訴訟方式要求解除合同的意思表示，自起訴狀副本到達相對人時生效。如無正當事由，該意思表示不可撤銷。審理相關案件時，法院可適用誠實信用原則、公平原則，對當事人撤銷解除合同的意思表示加以適當限制。

    案情

    1996年2月8日，日豐公司與求新造船廠簽訂倉庫租賃合同，約定自1996年3月1日起至2026年2月28日止，日豐公司將某倉庫租賃給求新造船廠使用。后求新造船廠將其在租賃合同中的權利義務轉讓給江南公司。

    2014年9月18日，日豐公司以江南公司拖欠租金為由，提起訴訟要求解除租賃合同。同年10月16日，江南公司向日豐公司發出通知函，確認合同自通知函發出之日解除，但認為其已按約付款，日豐公司無合同單方解除權。10月20日，日豐公司申請撤回前案訴訟，并致函江南公司，稱經過對賬，確認江南公司已支付租金，故要求江南公司繼續履行租賃合同。10月22日，江南公司致函日豐公司，認為租賃合同已解除。10月24日，日豐公司回函，不同意江南公司關于租賃合同已解除的意見。江南公司于2015年3月1日完成了清場退租工作。日豐公司遂提起訴訟，請求解除租賃合同，并支付相應租金和違約金。

    裁判

    上海市浦東新區人民法院經審理認為，第一，涉案租賃合同中，租賃期限超過二十年的部分無效。第二，原告日豐公司先提起前案訴訟要求解除合同，后申請撤訴要求恢復履行合同。被告江南公司在2014年10月16日通知函中，稱日豐公司不享有單方解除權。根據上述意思表示，雙方并未就解除合同達成合意。江南公司擅自清場退租屬于根本違約。日豐公司于2015年3月1日收回倉庫，應確認租賃合同于該日解除。法院判決：日豐公司與江南公司的租賃合同中，租賃期限超過二十年的部分無效；租賃合同有效部分于2015年3月1日解除；江南公司支付日豐公司自2014年10月1日起至2015年2月28日止租金12.5萬元及違約金7.5萬元。

    江南公司不服一審判決，提起上訴。上海市第一中級人民法院經審理認為，第一，日豐公司提起前案訴訟要求解除合同后，江南公司致函日豐公司同意解除合同，可以認為，雙方就解除合同形成了合意。日豐公司確認于2014年10月16日收到通知函，故應確認租賃合同于當日解除。第二，日豐公司核實租金支付情況后撤訴，主要目的在于規避訴訟風險，并不導致租賃合同恢復到有效履行的狀態。第三，合同解除后，江南公司于2015年3月1日將倉庫交付日豐公司，江南公司應支付2014年10月1日至2015年2月28日期間使用場地的使用費，使用費參照租賃合同約定的租金確定。遂判決確認日豐公司與江南公司的租賃合同的有效部分于2014年10月16日解除；江南公司支付日豐公司自2014年10月1日起至2015年2月28日止的房屋使用費12.5萬元。

    評析

    本案的爭議焦點為，日豐公司是否有權撤銷其解除合同的意思表示。我國法律對這一問題未作明確規定，法院在相關案件審理中，可從合同解除權運行規則、民法基本原則的適用等角度進行思考。

    1.對合同解除權規則的適用

    根據法律規定，當事人以訴訟方式行使合同單方解除權的，解除合同的意思表示自起訴狀副本到達相對人時生效。解除人作出意思表示的行為是發送起訴狀副本，而非起訴行為本身，故解除人撤訴的，并不能自動撤銷解除合同的意思表示。同時，如果相對人對合同解除有異議的，應在法定期間內請求法院或仲裁機構確認解除行為的效力；如果相對人未提起上述請求，反而以明示的方式同意解除合同的，可以認為當事人對合同解除形成了合意。

    在理論上，法律不應允許當事人隨意撤銷解除合同的意思表示，以免使法律關系復雜化，并損害相對人的合理信賴；只有經過相對人的同意或有其他撤銷事由的，才允許解除人撤銷解除合同的意思表示。如日本法規定，撤銷事由一般包括解除人無行為能力或者受欺詐、脅迫等。因此，我國法院也可以參考理論觀點及外國立法例，對當事人撤銷解除合同的行為進行必要限制。

    本案中，首先，日豐公司提起前案訴訟要求解除合同的，起訴狀副本到達江南公司時，其解除合同的意思表示生效。后日豐公司撤回了前案訴訟，但江南公司并未同意其撤銷解除合同的意思表示，日豐公司也未證明有其他撤銷事由，故日豐公司不應撤銷解除合同的意思表示。其次，江南公司于2014年10月16日書面確認合同解除，江南公司雖對違約責任有異議，但對合同解除本身并無異議，可以認為當事人就解除租賃合同形成了合意。江南公司確認合同解除后，逐步搬離了系爭倉庫，如允許日豐公司隨意撤銷解除合同的意思表示，恢復合同履行，將導致江南公司的利益受損。

    2.對民事法律原則的適用

    根據誠實信用原則，當事人在從事民事活動時，應當善意誠信，并不得濫用權利。本案中，如果日豐公司認為江南公司欠付租金的，應及時查賬并與江南公司對賬。但日豐公司在未查明事實的情況下，便提起前案訴訟并要求解除合同，后又以認識錯誤為由撤訴并要求繼續履行合同，日豐公司有濫用合同權利之嫌，有違誠實信用原則。

    根據公平原則，當事人應以公平的觀念從事民事活動，注意維護相互利益的公平。本案中，江南公司基于對日豐公司解除合同行為的信賴，改變了原有經營計劃，搬離了系爭倉庫。如法院支持日豐公司恢復履行租賃合同的主張，將大大增加江南公司的搬遷費用及經營成本，有違公平原則。

    禁止反言原則是英美法的一項原則，該原則禁止當事人提出與以前言行相反的主張，以免損害他人利益。我國法律未明確規定該原則，但司法實踐也可以適當參考該項原則的理念。本案中，日豐公司起訴要求解除合同后，又撤訴要求繼續履行合同，其主張自相矛盾，并有損江南公司的利益。因此，法院有必要在查明事實的基礎上，對日豐公司的行為施加必要限制。

    本案案號：（2015）浦民一（民）初字第13613號，（2016）滬01民終127號

    案例編寫人：上海市第一中級人民法院  鄭衛青