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    5月19日 一中院舉辦“公司類案件審判情況暨創業風險提示”活動
     

    519 一中院舉辦“公司類案件審判情況暨創業風險提示”活動

    發布時間:2016519   來源:一中院網上直播平臺

    [主持人]

    各位網友大家上午好,歡迎大家關注北京一中院的網絡直播。我院今天舉辦“公司類案件審判情況暨創業風險提示”活動。在活動開始之前,先介紹一下此次活動的基本情況:在國家鼓勵大眾創業、萬眾創新的大背景下,時值《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)施行八周年,一中院召開“公司類案件審判情況暨創業風險提示”活動,活動主要分為工作情況通報及典型案例發布兩部分。在工作情況通報階段,一中院民三庭庭長錢俊清就近年來我院公司類案件審判情況進行介紹,總結公司類案件的特點,并向創業者給出三點提示。隨后,將發布五個案例,從股東知情權、公司利潤分配、公司解散、清算責任、一人公司股東責任認定等方面,提示公司股東在經營過程中可能遇到的創業風險并給出具體建議。

    各位來賓,女士們、先生們、媒體的朋友們:

    大家上午好!

    很高興能夠在北京市第一中級人民法院關于公司類案件審判情況暨創業風險提示新聞通報會上和大家見面。

    首先,我向大家介紹一下臺上就座的各位,我旁邊這位是北京市第一中級人民法院民三庭庭長錢俊清,這邊這位是北京市第一中級人民法院民三庭副庭長鄒明宇,我本人是一中院民三庭副庭長李利。

    今天,我們還有幸請到了各大新聞媒體的朋友們,對大家在百忙之中能抽出時間來我院參加本次通報會,我們表示熱烈的歡迎和衷心的感謝。

    我們召開通報會的目的在于結合我們的審判實踐,梳理公司類案件審理的重點與變化,以典型案例的形式向社會各界進行訴訟風險提示,以及延伸審判職能,開展宣傳引導工作。

    今天的會議議程分為兩項:第一項,由錢俊清庭長就我院公司類案件的審理情況進行通報;第二項,由我來發布公司類典型案例并結合案例進行風險提示。

    首先,請錢俊清庭長就我院公司類案件審理的情況進行介紹。

     

    [錢俊清庭長]

    各位嘉賓、各位新聞界的朋友:

    大家上午好!感謝各位參加我院關于“公司類案件審判情況暨創業風險提示”新聞通報會。

    大眾創業,萬眾創新。近年來,在國家的鼓勵政策之下,社會大眾對創業創新有了全新的認識,特別是2013年《公司法》修訂之后,在最低注冊資本額、出資繳納時間、出資形態三方面原則上取消了法定限制,從而降低了公司的準入門檻,激發了市場主體創業創新的活力。根據北京市工商局統計數據顯示,截止20141225日,北京企業戶數突破百萬。受益于《公司法》的修訂及相應商事制度改革政策,北京企業數量呈爆發式增長,每160秒誕生1戶企業。而另一方面,開辦公司易,經營公司難。公司在運行過程中會出現各種問題,很多問題進入了訴訟程序尋求解決。僅2015年一年,我院審理公司類糾紛127件,其中股權轉讓糾紛48件,占比37.8%,股東知情權糾紛、損害公司利益責任糾紛各11件,各占8.7%,股東資格確認糾紛8件,占比6.3%,股東出資糾紛6件,占比4.7%。這五類案件占了2015年所有公司類案件數量的三分之二。

    在創業大潮中,新公司不斷涌現的同時,也存在一些公司陷入經營困境,存在很多僵尸企業,有的連續多年虧損,也有的被吊銷營業執照多年不經營,現階段國家提出要加強供給側結構性改革、著力提高供給體系質量和效益,這就需要完善企業退出機制,規范清理僵尸企業。公司法不僅保護社會大眾的創業熱情,規范公司有序開展經營活動,同時也引導公司有序退場,以維護市場經濟的活力與秩序。

    今天恰逢《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)施行八周年,公司法解釋二主要針對公司解散清算等問題做出了相應規定,即規范企業的退出機制。自2008519日公司法解釋二施行以來,我院共受理公司解散糾紛案件59件,申請公司清算案件68件,清算責任糾紛案件16件。對23家公司完成了強制清算程序,引導其規范退市。有4家公司在強制清算過程中發現破產原因而轉入了破產清算程序,某高科技產業公司轉入破產清算程序之后,現有職工債權與國家稅款得到100%清償。

    通過對近年來我院受理的公司類糾紛案件的梳理,我們總結出公司類糾紛案件的四個特點

    一、公司類案件訴訟標的在100萬元以下的案件增多,小微企業涉訴案件增多。

    根據本院審理的公司類二審案件的數據統計,2008年、2009年,我院審理的162件公司類二審案件中,訴訟標的在100萬元以下的案件為0。自2010年之后,訴訟標的在100萬元以下的案件迅速增多。

    特別是在2013年公司法修訂之后,2014年至2016430日,我院共審理公司類二審案件312件,其中255件案件訴訟標的在100萬元以下,占比81.7%;涉自然人案件283件,占比90.7%。訴訟標的在100萬元以下的案件,涉訴的公司多為小微企業。這些數據也表明,近年來小微企業在商事活動中的活躍。

    二、案件發生原因多為股東之間關系破裂等法律調整范圍之外的糾葛,矛盾化解難度較大。

    有限責任公司較之股份有限公司,人合性更強,股東之間多存在復雜的人際關系,如親屬關系、朋友關系、情侶關系等,故股東之間合作的基礎也受個人情感因素所影響。很多案件雖然在訴訟程序上是股東與公司之間的糾紛,但多數糾紛的發生真正原因在于股東與股東之間關系破裂、合作基礎喪失等法律調整范圍之外的糾葛。

    股東之間的矛盾在訴訟中往往更加激化,不利于矛盾化解。雙方股東往往會充分利用法律規定,從不同角度發動各種訴訟,充分利用訴訟程序達到預期目的。公司經營因此受制于股東矛盾,公司利益得不到有效保護,很多公司因此陷入經營困境,最終進入清算程序。

    三、案件涉及的多為有限責任公司,內部治理結構不規范。

    在我們審理的訴訟案件中,有限責任公司的內部治理結構往往并不規范,公司章程多為工商部門的范本樣式,實踐中也往往并不按照章程規范運營,公司內部組織機構多流于形式。有限責任公司的股東往往同時也兼任公司的董事、監事或經理,公司所有者與經營者高度重合,缺乏制衡,小股東權利得不到有效保障。股東名實不符的情況普遍存在,股東資格確認糾紛數量較多,且多缺乏規范的委托持股協議,權利義務關系較難認定。

    四、公司經營不善或資產增值后易導致連環訴訟多發,易出現集中訴訟現象。

    在公司經營不善或資產增值之后,伴隨出現的債務承擔、利潤分配等問題,往往最能觸動投資者的敏感神經,這些階段公司訴訟案件增多,且多為連環訴訟。當事人在某一案件中提出的訴訟請求,極有可能是為下一步的其他訴訟準備,一個訴訟的提起可能僅是連環訴訟的開始。

    且每一個公司訴訟案件一般僅針對某一特定的法律關系,而股東之間的矛盾很難在一個案件中徹底解決,這也是連環訴訟多發的原因之一。通過跟蹤某不動產評估有限公司的案件審理情況發現,自2005年至2015年,在我院及我院轄區內,先后有33件涉及該公司的公司類案件,案由從公司決議效力糾紛、出資糾紛、股東知情權糾紛、損害公司利益糾紛到公司解散糾紛、申請公司清算糾紛等,涉及公司經營的各個環節,案件類型眾多。

    針對公司類案件的上述特點,我們提醒即將投入創業大軍的以及已經開始創業的廣大投資者創業有風險,投資需謹慎,在此先提出以下“三謹慎”提示

    一、合作伙伴謹慎選擇

    如果你是準備通過股權轉讓等方式加入一家已成立的公司,那么了解你即將進入的公司的情況包括你將來的合作伙伴是非常重要的。你可以通過公司的工商檔案了解一個公司的公司章程及該公司的基本股權架構,了解該公司股東的權利與義務,對加入公司之后的公司運營及利潤分配有所預期。另外,可通過中國裁判文書網,查找是否存在目標公司的涉訴案件,通過相關案件情況,可以更深入了解公司的真實現狀。

    二、公司章程謹慎制定

    如果你是準備與朋友一起創業,共同創辦公司,那么需要提醒的是,開辦公司是一項商事活動,與個人情感無關,公司業務的開展需要有明確的規則,這就是公司章程。公司章程是公司的自治規范,約束股東及公司的行為,亦是股東保障自身權利的重要依據。

    公司章程應當謹慎制定,公司章程制定過程中的漏洞特別是在公司決策機制上的問題,在股東產生矛盾時,會使公司經營陷入僵局。故設立公司時制定相對完善的公司章程,有利于股東之間明確分工、清晰權責,也有助于公司的長遠發展。需要特別提醒注意的是,修訂后的公司法將股東的出資問題交由股東自己決定,并不意味著免除股東的出資義務。股東應當嚴格依照公司章程履行出資義務,否則也會承擔相應的責任。

    三、股東糾紛謹慎處理

    經營公司,股東之間產生矛盾在所難免,遇到問題,股東可以首先尋求協商解決,在協商不成的情況下,股東也應及時合理的行使自己的股東權利,通過法律途徑維護合法權利,實現訴求。但是一時困境不代表永久困境,股東應當謹慎提起公司解散訴訟或申請公司清算。公司解散和清算的最終結果是導致公司法人資格消滅即公司終止,此類訴訟程序一旦開啟,股東之間的矛盾一般會更加激化,公司很難繼續存續。

    在公司經營過程中,股東會遇到各種問題。我們精心篩選了六個公司類糾紛的案例,所涉包括股東知情權、公司盈余分配、一人公司股東責任、公司解散、清算責任、清算程序等,通過案例的形式向大家具體說明公司股東在公司運營過程中的權利與義務,我們也將有針對性地作出相應的風險提示。

    創業環境決定創業創新活力。今天的通報會從公司類案件審理情況的角度向公眾展示創業過程中可能遇到的問題,也希望以此為契機,引導社會公眾謹慎投資、合法經營、理性訴訟,共同打造良好的創業生態環境,推動社會主義市場經濟健康平穩高速發展。

    感謝錢俊清庭長的通報介紹,我院民三庭通過精心挑選,選取了在公司類糾紛案件中的六個典型案例,這些案例對當事人維權和公司經營活動行為的規范有較強的提示作用和指導意義。

    下面,由鄒明宇副庭長就典型案例進行發布,并對相關類型風險進行提示。

    [鄒明宇]

    各位同仁、媒體朋友們,大家好!下面針對公司類糾紛,從股東權利、義務、公司清算等方面,發布以下六個典型案例

    [ 案例一]股東知情權的行使及限制

    原告甲是A公司的股東,持有公司20%的股權。甲稱A公司自2002年開始并未按照公司法的規定向其提供賬簿,其向公司遞交了查賬的申請后,公司仍未提供,故訴至法院要求A公司提供會計賬簿供其查閱、復制。A公司答辯稱,原告甲雖是公司的股東,但其親兄弟乙所設立的B公司,與A公司經營同類業務,甲查賬的目的就是為了便于乙全面掌握A公司的商業秘密,具有不正當目的,故不同意其訴訟請求。一審法院以甲作為公司的股東,享有知情權為由,判決支持了其訴訟請求。A公司不服,提起上訴。

    二審期間,A公司舉證證明了B公司與A公司經營相同業務,并且甲還在B公司擔任監事職務。二審法院認為,根據A公司的證據可以認定B公司與A公司的經營范圍和經營項目基本相似,甲與乙為親兄弟關系,并且甲還在B公司任職,基于上述內容,若允許甲查閱A公司的會計賬簿,將有可能導致A公司的商業秘密被B公司所知悉,從而可能侵犯A公司的合法權益,故二審法院改判駁回了甲的訴訟請求。

    [ 法官提示]

    對于不掌控公司經營權的小股東而言,我國公司法規定了其享有知情權,小股東為了保護自己的權益,可以依法積極行使權利。但股東知情權的行使并非無條件、無限制的,公司法第三十三規定:股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的,公司有合理根據認為申請有不正當目的,可能損害公司合法權益的,可以拒絕提供查閱。從該條規定可以看出,由于股東的知情權可能涉及到股東與公司之間的利益沖突,會計賬簿中的信息涉及公司的商業秘密,所以公司法對股東查閱會計賬簿的權利予以適當的限制,要求股東遵循誠實信用原則,合理行使知情權。

    通過這個案例,需要提醒創業者注意的是,現代社會中公司之間的競爭愈演愈烈,往往公司的會計賬簿等重要文件關系著公司的生死存亡,因此股東在行使知情權的同時亦不可濫用權利,以免影響公司的正常運營,損害公司的合法權益。

     

    [ 案例二]股東請求公司進行盈余分配的條件

    甲公司共四名股東,華某持有公司15%的股權,甲公司自2012年開始向華某以外的其他三名股東按投資比例進行了分紅,但未向華某分紅。故華某將甲公司訴至法院,請求法院判令公司向其支付2012年開始的分紅款100余萬元。甲公司答辯稱,公司章程規定了公司分紅需要由董事制定公司的利潤分配方案,股東會予以審議,上述程序并未進行,故不同意華某的分紅請求。

    法院經審理認為,公司股東享有按照實繳出資比例分紅的權利,甲公司的章程雖然規定了公司利潤分配需由董事制定分配方案,并經股東會審議通過,但該公司在實際經營中,系直接向股東進行分紅,除華某之外的其他三名股東均已經按利潤分配表的金額實際取得了分紅,故也應對華某同等對待,最終華某的訴訟請求得到了法院的支持。

    [ 法官提示]

    本案屬于公司盈余分配糾紛,也就是我們通常所說的分紅權糾紛,根據公司法的規定,股東享有按照實際出資比例分取紅利的權利,這是股東盈余分配權的法律依據。同時,公司章程一般也都會對分紅進行規定,這些規定可以視為股東盈余分配權的合同依據。股東有權請求公司分紅,但一般公司章程對分紅都規定了前置程序,常見的限制大多為需經股東會審議,按照股東會的分紅決議方可進行分紅。司法實踐中經常出現公司常年盈利,但股東會卻不作出分紅決議的情況,此時,由于分紅的程序性條件并未成就,即使股東起訴公司要求分紅,也往往無法得到判決的支持。

    通過這個案例需要提示廣大創業者注意:第一,公司盈余分配屬于公司自治的范疇,為尊重公司的自治權,司法審判一般不強行介入。但在本案中,盡管甲公司股東實際分取紅利的程序和方式,同章程的規定不符,但全體股東之間協同一致、實際領取紅利的行為,可視為股東對章程的一致性調整。第二,公司盈余分配應注重股東間權利的平等性,避免個別股東權益受損。本案中,甲公司的各個股東應當按照持股比例享有同等的權利,履行同等義務,在其他三名股東已然取得紅利的情況下,對華某也應同等對待,不能因為華某的小股東身份而剝奪其權利。第三,股東在享受公司分紅的同時,不能損害公司及外部債權人的利益,不能以分紅為名而抽逃出資,否則將會因此而承擔相應的法律責任。

     

     [ 案例三]一人公司股東責任的認定

    甲公司是侯某設立的一人有限公司。2009年,甲公司欠付乙賓館租金、水電費等共計60余萬元,經過訴訟,法院判決甲公司償還上述款項。因甲公司無財產可供執行,乙賓館認為侯某的個人財產與甲公司的財產混同,故訴至法院,要求判令侯某對于甲公司的債務承擔連帶責任。侯某答辯稱,甲公司有專用銀行賬戶,資金清楚,不存在混同,其不應對公司債務承擔連帶責任。

    一審法院認定,侯某雖提交了甲公司的記賬憑證與原始憑證,但其記載內容確有不規范之處,故判決支持了乙賓館的訴訟請求。侯某不服,提起上訴。二審法院認為,甲公司擁有獨立的賬戶,侯某提供了自其成為股東以來的全部記賬憑證、原始憑證及每年的審計報告,從形式上已經能夠證明其個人資產與公司資產相互獨立。甲公司賬目存在的瑕疵屬于公司賬目是否規范的問題,尚未達到公司與股東財產無法區分的程度,故不能據此認定甲公司與侯某的財產構成混同,故撤銷一審判決,改判駁回了乙賓館的訴訟請求。

    [ 法官提示]

    本案主要涉及一人公司中股東責任認定的問題。一人公司只有一個自然人股東或者一個法人股東,具有內部治理結構簡單,決策效率高等特點,也正是因為其結構的特殊性,使得傳統公司股東之間相互制約的機制難以實施,從而極易造成公司財產與股東財產混同的現象,導致公司獨立人格被弱化。

    為防止一人公司的股東 利用公司有限責任規避合同義務、濫用公司法人的獨立地位,公司法第六十三條規定了:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。”根據上述規定,對于一人公司,只要債權人提出公司財產與股東個人財產混同,股東就需要提交公司賬冊、記賬憑證、原始憑證等證據證明個人財產與公司財產相互獨立,否則就需要對公司債務承擔無限連帶責任,即采取了舉證責任倒置的方式,意在嚴格規范一人公司的財務制度。但是,如果能夠證明不存在混同的,股東仍以其投資額為限承擔有限責任。

    通過這個案件需要提示的是,創業者若準備以一人公司的形式創業,則需注意公司法對于一人公司的特殊規定。這意味著一人公司應當更加嚴格的規范公司財務制度,保證公司賬目完整、清晰,并依法進行年度審計,避免因財產混同而承擔無限連帶責任。

     

    [ 案例四]公司解散的司法裁判標準

    魏某持有甲公司20%的股權,其他五位股東共計持股80%。魏某起訴稱,甲公司在管理上存在諸多漏洞,從未進行過分紅,經營早已陷入困境,公司治理機制已經失靈,如果繼續存續,將導致股東利益遭受巨大損失,故要求法院判令解散甲公司。甲公司及其他五位股東稱,持公司80%股權的其他股東,曾多次召開過股東會并形成有效決議。公司目前經營狀況良好,繼續存續不會損害股東利益。

    法院經審理認為,根據公司法的規定,公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有全部表決權10%以上的股東,可以請求法院解散公司。魏某持有公司20%股權,故有權起訴要求解散公司。但持有公司80%股權的其他股東均不同意解散公司,且召開過股東會,并形成了有效決議,公司治理機制的運行并無實質性障礙,不存在治理失靈的困境。至于公司能否對外正常開展經營業務,與強制解散公司并無必然因果關系。因此,判決駁回了魏某的訴訟請求。

    [ 法官提示]

    本案涉及的是公司解散訴訟。公司法賦予了股東請求法院強制解散公司的權利,規定在公司經營管理發生僵局,繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形下,股東可以向法院起訴要求解散公司,以維護自身的權益。

    根據公司法及其司法解釋的規定,法院判決解散公司需符合以下條件:第一,作為原告提起訴訟的股東,須持有公司10%以上的表決權;第二,出現了公司僵局,例如公司持續兩年以上無法召開股東會,或者雖然能夠召開股東會,但持續兩年以上不能做出有效的決議,或者公司董事長期沖突,無法通過股東會解決,致使公司經營管理發生嚴重困難等等,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失;

    第三,上述困難無法通過股權轉讓、股權回購或者公司減資等其他途徑予以解決。只有同時滿足以上幾個條件的,股東的請求才能得到法院的支持。并且,上述條件旨在強調公司經營管理方面出現不可調和的僵局狀態,至于公司是否經營虧損、是否分紅,并不屬于判決解散公司的法定理由。

    通過這個案例需要向大家說明的是,雖然股東有訴請公司解散的權利,但是法院在審理該類案件時會嚴格審核是否符合法律規定的解散條件。公司作為市場的重要主體,對于我國市場經濟的繁榮和健康發展具有十分重要的作用,如果股東之間已經產生矛盾,建議盡可能通過協商等方式解決。

     

    [ 案例五]清算義務人怠于履行清算義務的法律后果

    甲公司設立于1996年,具有五名股東,乙公司是甲公司的債權人。200211月,甲公司被吊銷營業執照,但未辦理注銷手續也未進行清算。由于甲公司一直未償還債務,2014年乙公司將甲公司的五名股東起訴至法院,要求上述股東對于甲公司的債務承擔連帶清償責任。

    法院經審理認為,甲公司是有限公司,營業執照被吊銷后,即出現了法定的解散情形,此時公司股東負有對公司進行清算的法定義務。公司股東作為清算義務人,并未及時啟動清算程序。現各股東均不能提供公司的財產、賬冊以及其他重要文件,由此可以認定甲公司已無法清算,故股東應對甲公司欠付乙公司的債務承擔連帶清償責任。基于此,法院判決支持了乙公司的訴訟請求。

    [ 法官提示]

    根據公司法的規定,公司出現吊銷營業執照等解散事由后,有限公司的股東作為清算義務人,有義務及時啟動公司的清算程序。如果清算義務人怠于履行清算義務,導致公司財產、賬冊等滅失,無法進行清算的,債權人有權要求清算義務人對公司債務承擔連帶清償責任。從立法目的來看,強化清算義務人的民事責任,是為了督促其在公司出現解散事由后,及時履行清算義務,該規定具有較強的警示和規制作用,有利于倒逼僵尸企業盡快退出市場。

    通過這個案例需要提示廣大創業者,創業的風險不僅僅是市場風險,在股東怠于履行法定義務的情況下同樣面臨著對外承擔責任的風險。因此,投資者切不可“一投了之”,即便是小股東,也要隨時關注公司的狀態,在公司出現法定清算事由后,一定要及時履行清算義務,以避免承擔相應的法律責任。

     

    [ 案例六]公司強制清算案件審理流程

    甲公司是一家中外合資公司,中方股東持股40%,外方股東持股60%。201110月,甲公司因未在規定期限內接受公司年檢,被工商局吊銷營業執照。后中方股東以甲公司被吊銷營業執照后未按期自行成立清算組進行清算為由,向法院申請對甲公司進行強制清算。

    法院經審查,認為中方股東的申請符合法律規定,裁定受理了其清算申請,并以搖號的方式確定了乙會計師事務所作為清算組,對甲公司展開全面的清算工作。鑒于清算組未能找到甲公司的任何財產、賬冊以及重要文件,并且甲公司的人員下落不明,導致無法清算,故請求法院終結強制清算程序。最終,法院依據清算組的申請,裁定終結了甲公司強制清算程序。

    [ 法官提示]

    公司作為現代企業的主要類型,在參與市場競爭時,不僅要嚴格遵循市場準入規則,也要嚴格遵循市場退出規則。公司強制清算程序是公司有序退出市場的重要途徑之一,同時,申請強制清算既是股東的一項權利,也是股東避免被公司外部債權人追究責任的一項重要途徑。

    我們選取本案作為典型案例,重在提示投資者公司強制清算的相關流程:首先,根據公司法的規定,公司應當在解散事由出現后15日內成立清算組,自行進行清算。如果公司逾期沒有成立清算組的,債權人、公司股東也可以申請法院指定有關人員組成清算組進行強制清算。法院可以通過搖號的方式選定中介機構組成清算組,負責公司的強制清算工作。

    其次,在清算組成立后,涉及通知已知債權人、發布公告、申報債權、召開第一次債權人會議等程序性工作。同時,在清算期間,清算組將會查找、接收公司財產、賬冊、重要文件等,并對公司進行審計,查明資產、負債等情況,并根據審計結果,確定清算的依據,出具清算意見書。在經過債權確認、審計以及財產分配等程序后,法院將根據清算組出具的申請書作出相關裁定,終結強制清算程序。

    以上就是我們今天發布的幾個典型案例,謝謝大家!

     

    [主持人]

    各位來賓,今天的通報會到此結束,近期我們將通過新浪微博,以“微訪談”的形式現場回答網友們關于公司類糾紛的相關提問,我們在此邀請各位媒體朋友參與網絡互動。

    再次感謝各位來賓的積極參與。謝謝大家!

    本次活動直播到此結束,再次感謝各位網友的關注。我們下次直播再見。

     

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